被稱為“時代的弄潮兒”“改革家”的魯冠球,其創立的萬向集團發展至今,橫跨多個產業,資產超千億元。作為“萬向系”的一員,承德露露股份公司(以下簡稱“承德露露”)由萬向三農集團有限公司(以下簡稱“萬向三農”)持有41.61%的股份,實控人系魯冠球之子魯偉鼎。
由“萬向系”當家的承德露露,其董事長、副董事長兼總經理、其他除了獨董以外的董事,均來自“萬向系”,三分之二席位的監事也來自“萬向系”。2020年5月15日起,承德露露進行第八屆董事會、監事會換屆,任期原定于2023年5月14日屆滿。2023年7月,承德露露發布董事會及監事會延期換屆的公告,且至今尚未完成第九屆董事會、監事會換屆,現任董監高的任期亦相應順延。
2024年3月,在現任董事、監事任期順延期間,董事會通過員工持股計劃及限制性股票激勵計劃,并在同年4月完成過戶及授予登記。其中設置的業績考核指標,或低于自身最近一年業績及同行業公司業績考核目標,屆時參與認購的5名董事及高管或合計浮盈超兩千萬元。
另一方面,2024年,承德露露實控人控制的信托公司被調查出存在以固有資金為投資者墊付利息的情形。此外,承德露露自稱重視產品質量,卻多次被投訴存在產品質量問題;且作為重點排污單位的承德露露,在近一年內頻被監測出超標排放污染物。
?
一、“萬向系”當家換屆順延次年實施股權激勵,5名董事及高管或合計浮盈超兩千萬元
股權激勵作為一種現代企業管理制度,能夠激發員工的積極性,增強企業的核心競爭力,提高企業的市場影響力和利潤水平,促進企業的長期發展和可持續性。
此方面,截至2023年末,承德露露在上市二十六年的時間里或均未實施股權激勵計劃。2024年,在現任董事、監事任期順延期間,董事會通過了員工持股計劃和限制性股票激勵計劃,其中參與認購的5名董事及高管人員或浮盈超兩千萬元。
?
1.1 除了獨董外的6名董事均來自“萬向系”,三分之二監事會席位也來自“萬向系”
據承德露露2023年度報告,截至2024年4月15日,萬向三農持有承德露露41.61%的股份,系其直接控股股東,魯冠球三農扶志基金為承德露露的間接控股股東,承德露露的實際控制人是魯偉鼎。
再觀承德露露的董事會及監事會成員。
除了獨立董事外,沈志軍、梁啟朝、楊東時、劉志剛、李元龍、施佩影為承德露露董事。莫曉平、劉建、張秦為承德露露的現任監事。
截至查詢日2024年8月6日,上述任職情況尚未發生變動。
其中董事長沈志軍,現兼任大洋世家(浙江)股份公司(以下簡稱“大洋世家”)董事、總經理,萬向錢潮股份有限公司董事等職。副董事長、總經理梁啟朝,現兼任萬向財務有限公司董事、大洋世家監事。董事劉志剛,現任萬向集團公司人力資源部總經理、萬向德農股份有限公司董事長、萬向財務有限公司董事長等職。
董事楊東時,現任民生人壽保險股份有限公司河北分公司總經理。董事李元龍,現任萬向三農董事會秘書等職。董事施佩影,現任浙江北極品水產有限公司執行董事、大洋世家副總經理。
監事長莫曉平,現任萬向三農監事、德農種業股份公司董事長、民生通惠公益基金會理事長兼秘書長。監事劉建,現任新疆硝石鉀肥有限公司董事、總經理。
不難看出,承德露露除了獨立董事外的董事,均來自“萬向系”,3名監事會成員中,監事及監事長2人也來自“萬向系”。
?
1.2 上市二十余年未實施股權激勵計劃,2024年董監高任期順延期間通過員工持股草案和股權激勵草案
據承德露露2023年年報,1997年11月13日,承德露露在深交所上市。
經《金證研》南方資本中心查詢,截至2023年末,承德露露已上市二十六年,期間或未設置股權激勵計劃。
值得一提的是,在承德露露第八屆董監高任期順延期間,董事會通過了股權激勵草案。
據承德露露2023年年報,承德露露第八屆董事會、監事會的任期原定于2023年5月14日屆滿。鑒于第九屆董事會、監事會候選人的提名工作尚未完成,為確保相關工作的連續性及穩定性,現任董監事及高級管理人員的任期亦相應順延。
2024年3月14日,第八屆董事會2024年第二次臨時會議通過了《關于<公司2024年員工持股計劃(草案)>及其摘要的議案》及《關于<公司2024年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》。
而關于承德露露的員工持股計劃及限制性股票激勵計劃設定的業績考核目標,值得關注。
?
1.3 第一個解除限售期對應考核年度為2024年,自稱考核指標設定科學合理
據承德露露2024年4月2日出具的《2024年員工持股計劃》(以下簡稱“員工持股計劃”)及《2024年限制性股票激勵計劃》(以下簡稱“限制性股票激勵計劃”),員工持股計劃及限制性股票激勵計劃在2024-2026年三個會計年度中,分年度對承德露露的業績指標進行考核,以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。
具體來看承德露露員工持股計劃及激勵計劃第一個考核年度的業績考核目標。
其中,承德露露第一個解除限售期對應考核年度為2024年,考核年度營業收入的觸發值為31億元,區間值為31.5億元,目標值為32.5億元;考核年度歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤的觸發值為6.6億元,區間值為6.7億元,目標值為6.8億元。
需要說明的是,公司層面可解除限售比例中,營業收入占60%比重,凈利潤占40%比重。達到目標值考核指標對應解除限售比例為100%,達到區間值未達到目標值考核指標對應解除限售比例為90%,達到觸發值未達到區間值考核指標對應解除限售比例為80%,未達到觸發值考核指標對應解除限售比例為0。
該業績指標的設定是結合了承德露露現狀、未來戰略規劃以及行業的發展等因素綜合考慮而制定,設定的考核指標對未來發展具有一定挑戰性,該指標一方面有助于提升承德露露競爭能力以及調動員工的工作積極性,另一方面,能聚焦承德露露未來發展戰略方向,穩定經營目標的實現。
對此,承德露露表示,本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性,考核指標設定具有良好的科學性和合理性,同時對激勵對象具有一定約束效果。
需要指出的是,上市公司股權激勵的業績考核指標,可以其歷史業績或同行相關指標作為對照。
據2018年8月15日修訂的《上市公司股權激勵管理計劃》第十一條,上市公司可以公司歷史業績或同行業可比公司相關指標作為公司業績指標對照依據,公司選取的業績指標可以包括凈資產收益率等能夠反映股東回報和公司價值創造的綜合性指標,以及凈利潤增長率、主營業務收入增長率等能夠反映公司盈利能力和市場價值的成長性指標。以同行業可比公司相關指標作為對照依據的,選取的對照公司不少于3家。
然而,對比歷史業績情況或同行業企業業績指標,承德露露股權激勵第一個考核年度的指標或“偏低”。
?
1.4 承德露露第一個年度業績考核指標,或低于最近一年業績及同行業公司業績考核目標
先來關注承德露露的歷史業績情況。
據承德露露2023年年報,2023年,承德露露的營業收入同比增長率為9.76%,歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤同比增長率為5.26%。
而承德露露最近一個披露的年度報告期系2023年,以考核指標的觸發值、2023年度業績來計算第一個考核年度即2024年的業績增長率,2024年,承德露露的營業收入同比增長率或為4.92%,歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤同比增長率或為4.01%。
且上述員工持股計劃及限制性股票激勵計劃中,第二、三個解除限售期分別為2025年及2026年,對應考核年度營業收入觸發值分別為33億元、36.5億元,對應歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤觸發值分別為7億元、7.6億元。
根據考核目標來測算業績增長率,2025-2026年,承德露露對應考核年度營業收入觸發值的增長率分別為6.45%、10.61%,歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤觸發值的同比增長率分別為6.06%、8.57%。
不難發現,上述員工持股計劃及股權激勵計劃中,第一個考核年度設置業績考核指標的觸發值的增長率,低于最近一年即2023年的增長率。此外,從業績考核目標來看,第二、三個考核年度即2025-2026年的營收觸發值的增速,也不及2023年的增速。
反觀同行。以食品飲料行業為標準,浙江李子園食品股份有限公司(以下簡稱“李子園”)、香飄飄食品股份有限公司(以下簡稱“香飄飄”)、湖北均瑤大健康飲品股份有限公司(以下簡稱“均瑤健康”)、南方黑芝麻集團股份有限公司(以下簡稱“黑芝麻”)、三只松鼠股份有限公司(以下簡稱“三只松鼠”)、中炬高新技術實業(集團)股份有限公司(以下簡稱“中炬高新”)、陳克明食品股份有限公司(以下簡稱“克明食品”)等7家公司可作為承德露露的同行業公司。
其中,李子園、三只松鼠、中炬高新、克明食品、香飄飄、均瑤健康的公司層面業績考核指標包含營業收入,黑芝麻、三只松鼠的業績考核指標包含凈利潤,三只松鼠的業績考核目標同時包含營業收入和凈利潤。
關于營業收入的考核指標,以第一個考核年度為2024年的同行業公司的考核目標來看,李子園的業績考核目標為2024年營業收入增長率不低于18%;中炬高新的業績考核目標為2024年營業收入增長率不低于12%;克明食品的業績考核目標為2024年營業收入增長率不低于10%。
需要說明的是,李子園、黑芝麻、三只松鼠、中炬高新、克明食品均在2024年度實施了員工持股計劃或限制性股票、股票期權激勵計劃,其第一個考核年度均為2024年度;香飄飄在2023年度實施了股票期權激勵計劃,其第一個考核年度為2023年度;均瑤健康在2022年度實施了股票期權激勵計劃,其第一個考核年度為2022年度。
對比上述同行業公司實施員工持股計劃或激勵計劃的最近一年的業績增長率,及第一個考核年度的業績指標增長率可知,除黑芝麻外,其他同行業公司的第一個考核年度的業績指標增長率均高于其最近一年的業績增長率。
需要指出的是,與承德露露同處于植物蛋白行業的李子園,員工持股計劃的業績考核為2024年營業收入增長率不低于18%,而同期承德露露經測算的2024年營業收入增長率為4.92%,低于李子園。
而關于凈利潤,承德露露的凈利潤考核指標的增長率,亦低于黑芝麻、三只松鼠第一個考核年度目標凈利潤增長率。
也就是說,相較于同處植物蛋白行業的李子園,抑或相較于上述多家食品飲料行業的企業,承德露露股權激勵的第一個考核年度的業績觸發值或更低。
在此情形下,承德露露的董事及高管獲得股權激勵的門檻或可知一二。
?
1.5 通過員工持股計劃及限制性股票激勵,參與認購的現任5名董事及高管或浮盈超兩千萬元
據員工持股計劃,承德露露員工持股計劃持有人分別為董事長沈志軍、副董事長兼總經理梁啟超、副總經理兼財務負責人丁興賢、副總經理孫威、董秘劉明珊及164名核心管理人員、核心技術(業務)人員。其中,5名董事及高管擬持有份額上限對應的標的股票數量合計為360萬股。
據限制性股票激勵計劃,承德露露激勵對象分別為董事長沈志軍、副董事長兼總經理梁啟超、副總經理兼財務負責人丁興賢、副總經理孫威、董秘劉明珊。5名董事及高管獲授的限制性股票數量合計為1,300萬股。
即是說,通過員工持股計劃及限制性股票激勵計劃,承德露露5名董事及高管可獲得共計1,660萬股承德露露的股票。
據員工持股計劃及限制性股票激勵計劃,員工持股計劃購買公司回購股票的價格及限制性股票激勵計劃的授予價格均為6元/股。
2024年4月24日,承德露露員工持股計劃已完成非交易過戶。2024年4月17日,承德露露已完成2024年限制性股票激勵計劃授予登記。
截至查詢日2024年8月6日,承德露露的收盤價為7.97元/股。
經測算,承德露露5名董事及高管,通過員工持股計劃及限制性股票激勵計劃合計可獲得大約2,606.2萬元的浮盈。
而2023年承德露露推出的新品,或與傳統杏仁露同質化。
?
1.6 稱擬拓展產品矩陣形成盈利增長點,2023年新增的杏仁奶系列或存同質化
據深交所互動易,2024年1月10日,承德露露表示,對于未來盈利增長點,一方面承德露露將深耕細作北方市場,另一方面承德露露正在積極開拓南方市場。
同時,在產品方面,承德露露堅持“引領植物飲品發展”,以市場為導向,以消費者為中心,從口味、包材、視覺設計等多維度進行產品開發,計劃將單一杏仁露產品線拓展為露系列、奶系列、水系列、其他系列的產品矩陣,建立產品創新體系,為消費者提供綠色、健康、可信耐的植物飲品,推動承德露露可持續發展。
具體來看承德露露產品線拓展情況。
據承德露露2023年年報,2023年,承德露露在產品方面新增了杏仁奶系列。杏仁奶系列2023年的銷售金額為345.34萬元,占當年營業收入的比重為0.12%。
據承德露露2021年年報,杏仁奶系現有的杏仁露進行品質升級,提高了蛋白等營養成分。
據認證主體為承德露露的“露露旗艦店”天貓店鋪的產品頁面,杏仁奶與經典原味杏仁露的配料相同。同時,“露露旗艦店”的客服表示,杏仁奶可認為系加濃版的杏仁露。
即是說,承德露露所推出的新品杏仁奶,與其原有杏仁露產品或存同質化情形。
簡言之,對于未來盈利增長點,承德露露的戰略包括拓展產品矩陣,而其2023年新增的杏仁奶,與其主要產品杏仁露配料相同,或面臨新產品同質化的窘境。在上述發展的戰略下,承德露露能否保持其業績增長可持續性值得關注。
且在此背后,由“萬向系”當家的承德露露,第八屆董事會、監事會任期原定于2023年5月14日屆滿。而2023年7月,承德露露發布董事會及監事會延期換屆的公告,且至今尚未完成第九屆董事會、監事會換屆。在現任董事會及監事會任期順延期間,承德露露董事會通過了員工持股計劃和股權激勵計劃,承德露露參與認購的5名董事及高管或合計浮盈超兩千萬元,而相關業績考核目標“門檻”,或低于自身最近一年業績及同行業公司的業績考核目標。
?
二、實控人控制的信托公司為投資者墊付利息,曾因違規提供擔?!俺浴绷P單
近期,證監會要求擬上市企業的關鍵少數要有良好的“口碑聲譽”,對此,輔導機構需要提交有關擬上市企業及其關鍵少數的違法違規、背信失信等情況說明,作為后續上市環節重要參考。
需要指出的是,2024年,實控人控制的信托公司被調查出存在以固有資金為投資者墊付利息的情形。不僅如此,歷史上,該企業還曾因違規提供擔保,及未按規定真實反映固有資產質量等情形被處罰。
?
2.1 實控人控制的萬向信托曾違規提供擔保,2022年因未按規定真實反映固有資產質量被罰
據承德露露2023年年報,截至2023年末,承德露露的實控人為魯偉鼎。
據萬向信托股份有限公司(以下簡稱“萬向信托”)的2023年年報,截至2023年末,萬向信托的實控人為中國萬向控股有限公司,中國萬向控股有限公司的實際控制人為魯偉鼎。
即萬向信托與承德露露系同一控制下的企業。
而近年來,萬向信托曾因多個違規行為被罰款累計75萬元。
據浙銀監罰決字〔2018〕1號文件,2018年1月5日,萬向信托因違規要求提供擔保,被銀監會浙江監管局罰款20萬元。
據浙銀監罰決字〔2018〕15號文件,2018年6月14日,萬向信托因房地產項目貸款審批管理不審慎,被銀監會浙江監管局罰款30萬元。
據浙銀保監罰決字〔2022〕11號文件,2022年6月2日,萬向信托因未按照相關監管規定真實反映固有資產質量,被銀保監會浙江監管局罰款25萬元。
此外,2023年,萬向信托部分產品還出現延期兌付的情形。
據萬向信托2023年年報,2023年,萬向信托存續融資類業務的信用風險壓力顯著增加,部分項目交易對手無法按期履約,信托產品延期兌付,進入風險處置環節的信托項目數量增多。
需要指出的是,萬向信托2023年末的不良資產率高于56家同行業公司。
據萬向信托2023年年報,按照信用風險資產五級分類的標準,2023年末,萬向信托自營資產的不良資產率為78.75%。
據公開信息,截至2024年6月1日,已披露2023年末自營業務資產質量分類情況的57家信托公司中,僅建元信托的自營業務信用資產不良率高于萬向信托。
不僅如此,萬向信托在一信托產品中,存在以固有資金為存續投資者墊付利息的情形。
?
2.2 2024年萬向信托以固有資金為存續投資者墊付利息,而規定指出自行償付構成的剛性兌付被認定為違規經營
據公開信息,2024年3月25日出具的“銀行保險違法行為舉報意見調查書”(浙銀保監舉復[2024]60號)顯示,經國家金融監督管理總局浙江監管局調查,萬向信托-基建215號(都勻經開城投應收債權投資集合資金信托計劃)參與清算分配的墊付投資者收益資金,系萬向信托固有資金為存續投資者墊付的利息。并且,萬向信托未對交易對手欠息、固有資金墊付利息事項進行信息披露。
據2018年4月27日發布的《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》,資產管理產品不能如期兌付或者兌付困難,發行或者管理該產品的金融機構自行籌集資金償付或者委托其他機構代為償付的行為視為剛性兌付。非存款類持牌金融機構發生剛性兌付的,認定為違規經營,有金融監督管理部門和央行依法糾正并予以處罰。
由此可見,2024年,萬向信托存在以固有資金為投資者墊付利息的行為,而相關規定指出,自行籌集資金償付或者委托其他機構代為償付的行為視為剛性兌付,且剛性兌付被認定為違規經營。
?
2.3 健全上市公司分類評價標準,需關注上市公司關鍵少數的“口碑聲譽”
據公開信息,健全上市公司分類評價機制,將公司治理水平、信息披露質量、財務真實性、審計意見類型、公司持續經營能力、所處行業景氣度、公司關鍵少數“口碑聲譽”等納入上市公司分類評價標準,引導上市公司完善內部治理,提高透明度和信息披露質量。
簡而言之,2024年,實控人控制的萬向信托被調查出存在以固有資金為投資者墊付利息的情形,而相關規定指出自行償付構成的剛性兌付被認定為違規經營。面對上述情形,承德露露的實控人魯偉鼎的口碑聲譽是否會受到影響,值得關注。
?
三、自稱重視產品質量卻頻被投訴,作為重點排污單位反被多次監測出污染物超標排放
上市公司應當積極踐行可持續發展理念,主動承擔社會責任,維護社會公共利益,重視生態環境保護。
然而,作為重點排污單位的承德露露,近一年內頻被監測出污染物超標排放,另一方面,承德露露還曾多次被投訴產品質量存在問題。
?
3.1 自稱視產品質量為企業生命,將圍繞“環保、綠色、健康”發展主業
據承德露露2023年年報,2023年,承德露露開展公益活動,擴大企業的社會影響,起到了很好的廣告宣傳作用。并且,承德露露視產品質量為企業生命,確保產品貨真價實。不僅如此,承德露露的發展戰略圍繞“環保、健康、綠色”這一主題,大力發展主營業務。
然而,2023年,承德露露卻曾因產品質量問題被投訴。
?
3.2 產品質量問題頻遭投訴,且在2023年馬拉松賽事中提供過期產品
據湖州市發展和改革委員會2023年9月21日發布的信息,2023年沈陽馬拉松給參賽選手提供的物資包中出現過期飲料,物資包中的露露飲料已過期三四個月。對此,承德露露在沈陽地區的負責人表示過期產品一共有3箱。
可見,上述馬拉松賽事物資包中,承德露露提供了部分過期產品。
不僅如此,近年來,承德露露還收到關于產品質量的投訴。
據消費者服務平臺“黑貓投訴”公開信息,截至查詢日2024年8月6日,搜索結果顯示,共有41條投訴中包含搜索詞“露露杏仁露”,其中多條投訴與產品質量相關。
具體來看,2024年6月15日,投訴編號為17373816932的投訴顯示,投訴人稱在露露天貓旗艦店買的露露杏仁奶保質期內變質,有異物,瓶蓋周圍有霉點及結塊異物。2023年1月7日,投訴編號為17364254555的投訴顯示,投訴人稱在抖音露露旗艦店買的杏仁露中喝出塑料、玻璃渣等。
除此以外,承德露露還存在環境保護方面的問題。
?
3.3 作為重點排污單位,近一年內被監測出污染物超標排放逾350次
據承德露露2023年年報,2023年,承德露露及其子公司為重點排污單位。承德露露表示排放的各項污染物達標。
然而,承德露露的上述說法或“站不住腳”。
據河北省生態環境廳及廣州綠網環境保護服務中心公開數據,2023年5月6日至查詢日2024年7月22日,承德露露的廠區廢氣總排口所排放的廢氣,在剔除重復時段后,共計被檢測出355次污染物濃度超標。超標排放的污染物涉及氮氧化物、煙塵、二氧化硫。
總的來看,承德露露自稱重視產品質量,將圍繞“環保、綠色、健康”發展主業。然而,近年來,承德露露頻被投訴產品存在質量問題。不僅如此,在生產方面,作為重點排污單位的承德露露,在近一年時間內被檢測出多次污染物超標排放。
?
免責聲明:
本機構撰寫的報告,系基于我們認為可靠的或已公開的信息撰寫,我們不保證文中數據、資料、觀點或陳述不會發生任何變更。在任何情況下,本機構撰寫的報告中的數據、資料、觀點或所表述的意見,僅供信息分享和參考,并不構成對任何人的投資建議。在任何情況下,我們不對任何人因使用本機構撰寫的報告中的任何數據、資料、觀點、內容所引致的任何損失負任何責任,閱讀者自行承擔風險。本機構撰寫的報告,主要以電子版形式分發,也會輔以印刷品形式分發,版權均歸金證研所有。未經我們同意,不得對報告進行任何有悖原意的引用、刪節和修改,不得用于營利或用于未經允許的其它用途。
承德露露 配資炒股票
文章為作者獨立觀點,不代表杠桿配資網觀點